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株式会社ライトコード（以下「甲」という）と （以下「乙」という）とは、両当事者が開示する情報の取り扱いについて、次のとおりに契約を締結する。
第1条（目的） 本契約は、業務委託のために甲乙が協議検討（以下「本件検討」という）するにあたり、甲または乙がそれぞれ保有する情報を、相手方に提供または開示する際の条件を定めることを目的とする。
第2条（秘密情報） １．本契約において秘密情報とは、甲または乙が本契約の有効期間中に、当事者の一方（以下「開示者」という）が、相手方（以下「被開示者」という）に対し、提供または開示した技術情報または営業情報、財務情報、企業情報、及びそれら各情報に準ずる一切の情報をいう。 ２．前項の規定に拘わらず、次の各号に定める情報は、秘密情報から除外するものとする。 （１）開示者から開示を受ける前に、被開示者が正当に保有していたことを証明できる情報 （２）開示者から開示を受ける前に、公知となっていた情報 （３）開示者から開示を受けた後に、被開示者の責に帰すべからざる事由により公知となった情報 （４）被開示者が、正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報 （５）被開示者が、開示された情報によらず独自に開発した情報 第3条（秘密保持） １．甲および乙は、相手方から開示された秘密情報を秘密として保持し、事前に開示者の書面による承諾を得ることなく、本件検討以外の目的での使用、第三者への開示または漏洩をしてはならない。 ２．甲および乙は、相手方から開示された秘密情報について、自己の役員または使用人のうち、当該秘密情報を業務遂行上知る必要のある者に限定して開示するものとし、それ以外の役員または使用人に対して開示または漏洩してはならない。 ３．甲および乙は、その業務の一部または全部を第三者に委託し、または第三者と共同して業務の一部または全部を遂行する場合といえども、事前に開示者の書面による承諾を得ることなく、相手方から開示された秘密情報を当該第三者に対し開示または漏洩してはならない。 第4条（開示承諾） 甲および乙は、本契約の締結にあたり、甲または乙の関連会社については、前条に定める秘密保持の対象外の第三者であることを承諾する。 第5条（被開示者の責務） １．甲および乙は、相手方から開示された秘密情報を知得した自己の役員または使用人（秘密情報を知得後退職した者も含む）に対し、本契約に定める秘密保持契約の遵守を徹底させるものとする。 ２．甲および乙は、相手方から開示された秘密情報を知得後に退職した自己の役員または使用人の本契約条項に違反する行為について、相手方に対して一切の責を負うものとする。 第6条（第三被開示者） １．甲および乙は、相手方の事前の承諾に基づき、第三者に秘密情報を開示したときは（以下当該第三者を「第三被開示者」という）、第三被開示者に対し、本契約に基づき自己が負うのと同一の責任ないし義務を課さなくてはならない。 ２．前項の規定に拘わらず、第三被開示者に秘密情報を開示した当事者は、第三被開示者の本契約条項に違反する行為について、相手方に対して一切の責を負うものとする。 第7条（管理責任） 甲および乙は、相手方から開示された秘密情報の秘密を保持するため、当該秘密情報の一部または全部を含む資料、記憶媒体およびそれらの複写物等（以下「秘密情報資料」という）につき、秘密が不当に開示されまたは漏洩されないよう他の資料等と明確に区別を行い、善良な管理者の注意義務をもって管理しなければならない。 第8条（禁止事項） 甲および乙は、事前に相手方の書面による承諾を得ることなく、次の各号に定める行為をしてはならない。 （１）相手方から開示された秘密情報を、本契約第1条に定める目的以外の他の目的に使用すること （２）相手方から開示された秘密情報を複製すること （３）相手方から開示された秘密情報の一部または全部を含む秘密情報資料を、第三者に使用許諾し、または譲渡または貸与すること 第9条（返還義務） 甲および乙は、本契約終了後、相手方から要請があったときは、開示された秘密情報の一部または全部を含む秘密情報資料（複写物を含む）を、相手方の指示にしたがい、返還または破棄するものとし、破棄したときはその旨を書面にて相手方に通知するものとする。 第10条（損害賠償） 甲または乙は、本契約条項に違反したときは、相手方が被った損害を賠償する責を負うものとする。 第11条（有効期間） 本契約の有効期間は、本契約締結の日から２年間とする。双方から特別に申し入れがない場合は2年間延長され、その後も同様とする。但し、本契約の終了後といえども、第3条、第5条、第10条、第12条および本状但し書きの規定については、本契約終了から3年間有効に存続するものとする。 第12条（合意管轄） 甲および乙は、本契約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とすることに合意する。 第13条（規定外事項） 甲および乙は、本契約に定めのない事項または本契約の条項の解釈に疑義が生じたときは、本契約締結の趣旨に則り、甲乙誠意をもって協議の上解決するものとする。
【特記事項】
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甲：福岡県福岡市中央区大名1-1-29 株式会社ライトコード 乙：
